Source: Deutsche Nachrichten
Blue Moon Metals Inc. („Blue Moon“ oder das „Unternehmen“) (TSXV: MOON; NASDAQ: BMM) –https://www.rohstoff-tv.com/mediathek/unternehmen/profile/blue-moon-metals-inc/ – freut sich bekannt zu geben, dass es einen endgültigen Aktienkaufvertrag (der „Vertrag“) mit dem an der Londoner Börse notierten Unternehmen ACG Metals Limited („ACG“) abgeschlossen hat. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird ACG 100 % der im Umlauf befindlichen Aktien von Blue Moon Norway AS („Blue Moon Norway“) – zu denen die sich im Bau befindliche Kupfermine Nussir und das sich in der Explorationsphase befindliche NSG-Grundstück gehören – im Rahmen einer reinen Aktientransaktion im Wert von 220 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich üblicher Anpassungen, erwerben (die „Transaktion“). Blue Moon erhält ACG-Stammaktien der Klasse A (die „Aktien“), die zu einem impliziten Wert von 18,70 £ pro Aktie ausgegeben werden, basierend auf dem 30-Tage-VWAP der Aktien.
„Der Verkauf von Blue Moon Norway gegen eine Gegenleistung in Form von ACG-Aktien sichert unser Engagement in unseren Vermögenswerten, während wir gleichzeitig unser Portfolio straffen und die Notwendigkeit vermeiden, unsere Bilanz durch Schulden oder Edelmetall-Cashflows zu belasten“, sagte Christian Kargl-Simard, Chief Executive Officer von Blue Moon. „Die unaufgeforderte Annäherung von ACG hat eine überzeugende Transaktion angeboten, die den Wert unserer norwegischen Vermögenswerte sofort anerkennt, Zugang zu einem starken freien Cashflow aus den Minen von ACG bietet und gleichzeitig den Blue-Moon-Aktionären die Möglichkeit gibt, am zukünftigen Wachstum von ACG teilzuhaben. Wir freuen uns, das Eigenkapitalengagement unserer Aktionäre an Blue Moon Norway aufrechtzuerhalten, und haben volles Vertrauen in die Fähigkeit von ACG, den Bau der Nussir-Mine abzuschließen, mit dem Ziel, ein mittelgroßes, diversifiziertes Bergbauunternehmen zu werden. Unterdessen wird die starke, schuldenfreie Bilanz des Unternehmens die vier US-amerikanischen Minen für kritische Metalle bis zur Produktionsreife finanzieren, wobei die Aktionäre an neun verschiedenen Rohstoffen beteiligt sind.“
„ACG freut sich sehr, auf den Fortschritten von Blue Moon aufzubauen, und ist begeistert, die Nussir-Mine in ihre nächste Phase – die Produktion – zu führen. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Nussir-Team und den Gemeinden daran zu arbeiten, unsere Ziele und Verpflichtungen zu erfüllen“, sagte Artem Volynets, Vorstandsvorsitzender und Geschäftsführer von ACG. „Wir heißen außerdem die Blue-Moon-Aktionäre ganz besonders in unserem Aktionärsregister und in unserem schnell wachsenden Kupferunternehmen willkommen, dessen Vision es ist, den Sektor zu konsolidieren.“
Strategische Gründe
Durch die Veräußerung von Blue Moon Norway erreicht das Unternehmen mehrere wichtige Ziele:
- Wertrealisierung: Die Transaktion realisiert Wert zu einer attraktiven Bewertung für Blue Moon Norway und sichert gleichzeitig den Blue-Moon-Aktionären eine fortgesetzte Beteiligung
- Anhaltendes Engagement in einem cashflow-positiven europäischen Kupferunternehmen: Die Blue-Moon-Aktionäre erhalten sofortiges Engagement in einem kupferproduzierenden, cashflow-positiven europäischen Wachstumsunternehmen, das das Minenausbau-Team von ACG nutzt, während das Engagement in Blue Moon Norway erhalten bleibt und die Kapitalkosten deutlich unter den verfügbaren Kreditlinien von Blue Moon liegen
- Strategische Neuausrichtung: Durch die Transaktion wird das Portfolio von Blue Moon klar neu ausgerichtet, um den Schwerpunkt auf die US-amerikanischen Rohstoffvorkommen des Unternehmens zu legen, wobei das Ziel darin besteht, die Springer- und Apex-Minen bis Ende 2027 in Betrieb zu nehmen
- Diversifiziertes Rohstoffengagement: Blue Moon wird sein Engagement in neun verschiedenen Rohstoffen beibehalten, wobei das Engagement bei Edelmetallen insgesamt zunimmt und das bei Kupfer leicht zurückgeht – und zwar ohne Edelmetall-Streams oder Absicherungsgeschäfte
- Gestärkte Bilanz: Blue Moon wird die im Rahmen des Nussir-Projektfinanzierungspakets mit Hartree Partners, LP und Oaktree Capital Management in Anspruch genommenen Beträge bei Abschluss der Transaktion zurückzahlen. Die vorhandenen Barmittel und noch nicht in Anspruch genommenen Finanzierungszusagen von The Elmet Group Co. belaufen sich derzeit auf rund 125 Millionen US-Dollar. Alle US-amerikanischen Vermögenswerte des Unternehmens im Bereich kritischer Metalle werden frei von Sicherungsrechten sein
Details zur Transaktion
Gemäß der Vereinbarung wird ACG Blue Moon Norway von Blue Moon für 220 Millionen US-Dollar in Aktien erwerben, vorbehaltlich von Anpassungen hinsichtlich Nettoverschuldung, Betriebskapital, konzerninternen Verrechnungen und anderen üblichen Anpassungen nach Abschluss der Transaktion. Etwaige Anpassungen zum Abschlusszeitpunkt sind in bar zu begleichen.
Blue Moon erwartet den Erhalt von rund 8.853.632 ACG-Aktien, was einem Anteil von 27,6 % auf Basis der unverwässerten und von 21,8 % auf Basis der vollständig verwässerten ACG-Beteiligung entspricht. Blue Moon hat einer Sperrfrist von sechs Monaten zugestimmt, während der es keine ACG-Aktien verkaufen wird, sofern nicht einvernehmlich etwas anderes vereinbart wird. Die Parteien werden gemeinsam daran arbeiten, die Aktien innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion an die Aktionäre von Blue Moon zu verteilen.
Skott Mealer, Präsident und COO von Blue Moon, wird voraussichtlich nach Abschluss der Transaktion als Beobachter in den ACG-Vorstand eintreten. Das bestehende Blue-Moon-Bauteam in Norwegen wird mit dem neuen ACG-Bauteam zusammenarbeiten, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt weiterhin den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der ACG-Aktionäre, der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange im Falle von Blue Moon sowie weiterer üblicher Genehmigungen. Im Hinblick auf die Zustimmung der ACG-Aktionäre haben 80,7 % der ACG-Aktionäre unwiderrufliche Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen geschlossen, um für die erforderlichen Beschlüsse zu stimmen, wobei 75,0 % erforderlich sind, um die Beschlüsse zu verabschieden. Eine Zustimmung der Blue-Moon-Aktionäre ist nicht erforderlich. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich bis zum 30. November 2026 erfolgen. Es handelt sich um eine Transaktion zwischen unabhängigen Parteien, und es werden keine Vermittlergebühren gezahlt. ACG benötigt keine begleitende Finanzierung, um die Transaktion abzuschließen.
Empfehlung des Vorstands und Fairness Opinion
Nach Rücksprache mit seinen externen Finanz- und Rechtsberatern hat der Vorstand von Blue Moon die Transaktion einstimmig genehmigt.
ATB Cormark Capital Markets hat dem Vorstand von Blue Moon eine Fairness-Stellungnahme vorgelegt, wonach die zu erhaltende Gegenleistung zum Zeitpunkt der Stellungnahme sowie auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin enthaltenen Annahmen, Einschränkungen und Vorbehalte aus finanzieller Sicht für Blue Moon angemessen ist.
Berater und Rechtsberater
Im Zusammenhang mit der Transaktion fungiert Canaccord Genuity Corp. als Finanzberater von Blue Moon, während Bennett Jones LLP und Simonsen Vogt Wiig als Rechtsberater von Blue Moon tätig sind.
Über Blue Moon
Blue Moon treibt sechs Polymetall-Brownfield-Projekte voran, darunter das Kupfer-Gold-Silber-Projekt Nussir in Norwegen, das Kupfer-Zink-Gold-Silber-Projekt „NSG“ in Norwegen, das Zink-Gold-Silber-Kupfer-Projekt „Blue Moon“ in den Vereinigten Staaten, das Wolfram-Molybdän-Projekt „Springer“ in den Vereinigten Staaten, das Germanium-Gallium-Kupfer-Projekt „Apex“ in den Vereinigten Staaten und das Gold-Kupfer-Zink-Silber-Projekt „Turner“ in den Vereinigten Staaten. Alle sechs Projekte verfügen über eine günstige Lage mit bestehender lokaler Infrastruktur, darunter Straßen, Stromversorgung und historische Infrastruktur. Zink, Kupfer und Wolfram stehen derzeit auf der Liste der USGS und der EU für Metalle, die für die Weltwirtschaft und die nationale Sicherheit von entscheidender Bedeutung sind, und Germanium sowie Gallium sind ebenfalls auf der USGS-Liste der kritischen Metalle aufgeführt. Zu den Hauptaktionären zählen Teck Resources Limited, von Oaktree Capital Management verwaltete Fonds, Hartree Partners LP, Wheaton Precious Metals, Altius Minerals Corporation, Baker Steel Resources Trust, LNS und Monial. Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens (www.bluemoonmetals.com).
Über ACG
ACG Metals baut durch sichere, effiziente und nachhaltige Betriebsabläufe einen margenstarken, auf Kupfer fokussierten Produzenten auf. Im September 2024 schloss ACG die Übernahme der Gediktepe-Mine in der Türkei ab, die derzeit von der Produktion von Oxidgold und -silber auf einen langlebigen, auf Kupfer ausgerichteten Betrieb umgestellt wird.
Das Managementteam von ACG verfügt über umfangreiche operative und M&A-Erfahrung, die bei führenden internationalen Bergbauunternehmen gesammelt wurde. Das Unternehmen konzentriert sich auf nachhaltiges Wachstum durch operative Exzellenz, disziplinierte Kapitalallokation und strategische Akquisitionen, gestützt durch ein Bekenntnis zu verantwortungsvollem Bergbau und starker Unternehmensführung.
Weitere Informationen:
Blue Moon Metals Inc.
Christian Kargl-Simard
CEO und Vorstandsmitglied
Telefon: (416) 230-3440
E-Mail: christian@bluemoonmetals.com
Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSX Venture Exchange definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung. Keine Börse, Wertpapieraufsichtsbehörde oder sonstige Regulierungsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen genehmigt oder abgelehnt.
HAFTUNGSAUSSCHLUSS – ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammenfassend „zukunftsgerichtete Informationen“) im Sinne der geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze, einschließlich geschätzter Abschlussdaten für die Transaktion. Alle hierin enthaltenen Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, können zukunftsgerichtete Informationen sein, und solche Informationen sind mit verschiedenen Risiken und Ungewissheiten verbunden. Zukunftsgerichtete Informationen sind häufig, jedoch nicht immer, durch die Verwendung von Begriffen wie „anstreben“, „voraussehen“, „planen“, „fortsetzen“, „schätzen“, „erwarten“, „könnte“, „wird“, „prognostizieren“, „vorhersagen“, „potenziell“, „anstreben“, „beabsichtigen“, „könnte“, „möglicherweise“, „sollte“, „glauben“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet.
Eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen oder dass sich die aktuellen Ziele, Strategien und Absichten des Unternehmens ändern. Eine umfassende Erörterung weiterer Risiken, die Blue Moon betreffen, findet sich auch in den öffentlichen Berichten und Einreichungen des Unternehmens, die unter www.sedarplus.ca sowie auf der Website der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) unter www.sec.gov verfügbar sind.
Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen spiegeln die aktuellen Erwartungen der Unternehmensleitung wider, basieren auf den der Unternehmensleitung derzeit zur Verfügung stehenden Informationen und können sich nach dem Datum dieser Pressemitteilung ändern. Dementsprechend warnt das Unternehmen Anleger, bei der Bewertung von Aussagen, die zukunftsgerichtete Informationen enthalten, Vorsicht walten zu lassen, und weist darauf hin, dass es unangemessen wäre, sich auf solche Aussagen als Grundlage für die Begründung rechtlicher Ansprüche hinsichtlich der zukünftigen Ergebnisse oder Pläne des Unternehmens zu verlassen.
Das Unternehmen kann nicht garantieren, dass sich zukunftsgerichtete Informationen bewahrheiten werden, und die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht übermäßig auf diese zukunftsgerichteten Informationen zu verlass . Sofern nicht durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben, ist das Unternehmen nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist ausdrücklich gesetzlich vorgeschrieben. Alle zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung unterliegen den hierin enthaltenen Warnhin