Source: Deutsche Nachrichten
Un aprobado con una letra chica que importa
La validación 2025 de la Iniciativa para la Transparencia de las Industrias Extractivas (EITI) sobre Argentina, publicada por el Secretariado Internacional de la organización, le asignó al país una calificación de “Bueno” —70 sobre 100— en el requisito 2.5 del estándar, el que exige que el público pueda saber quién posee y controla, en última instancia, a las empresas que operan en la industria extractiva. El dato que sostiene esa nota es alentador en un sentido: todas las empresas mineras incluidas en el alcance del informe presentaron su información de beneficiarios finales. El dato que lo matiza es menos alentador: en el sector de petróleo y gas, según el mismo informe, apenas más de un tercio de las empresas invitadas a participar presentó esa divulgación. El Secretariado agregó, además, dos observaciones que van al corazón del problema: el registro nacional de beneficiarios finales no es de acceso público, y la información que releva todavía no se utiliza, de manera plena, para decidir a quién se le otorgan derechos extractivos.
Ese último punto es, para cualquier empresa que opera en minería, petróleo, gas o energía en Argentina, más relevante de lo que parece a primera vista. Porque incluso en el escenario más favorable —una empresa titular de una concesión o un permiso que efectivamente declaró a sus beneficiarios finales—, ese dato no dice nada sobre quién controla, en última instancia, a los contratistas y subcontratistas que ese titular incorpora para ejecutar el proyecto: perforación, construcción, transporte, logística, seguridad, catering, servicios técnicos. La transparencia que mide el estándar EITI se concentra, en los hechos, en la cabeza de la cadena —quién solicita o mantiene un derecho extractivo—, no en cada eslabón posterior que efectivamente pone personal y equipos en el terreno.
Lo que dice la ley argentina, y a quién alcanza
Argentina cuenta, desde 2023, con un marco legal específico para esta cuestión: la Ley 27.739 creó el Registro Nacional de Beneficiarios Finales, que la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP, hoy ARCA) puso en funcionamiento mediante la Resolución General 5529/2024. La norma define como beneficiario final a toda persona humana que posea, directa o indirectamente, al menos el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, en línea con la definición del artículo 4° bis de la Ley 25.246 de Lavado de Activos, o a quien ejerza el control final de esa estructura por otra vía. Es una obligación legal de alcance general —aplica, en principio, a cualquier persona jurídica constituida en el país, no solo a las del sector extractivo— y no un régimen voluntario: toda sociedad argentina debe informar quiénes son, según esa definición, sus beneficiarios finales.
Lo que la norma no resuelve es el acceso a esa información. El Registro no es de consulta pública general: solo pueden acceder a él organismos específicos —el Ministerio Público Fiscal, el Poder Judicial, la Unidad de Información Financiera, el Banco Central, la Comisión Nacional de Valores, la Superintendencia de Seguros y los registros públicos de personas jurídicas—, los sujetos obligados respecto de la información que ellos mismos deben reportar, y cada persona humana o jurídica respecto de su propia condición de beneficiario final. Una empresa que licita la construcción de un yacimiento o que subcontrata servicios de perforación no tiene, por esta vía, ninguna forma directa y pública de verificar quién controla, en última instancia, al contratista que está por incorporar: puede pedirle que lo declare por contrato, pero no puede comprobarlo de manera independiente consultando el Registro, que fue diseñado para fines de supervisión estatal y prevención de lavado de activos, no como una herramienta de debida diligencia comercial abierta a cualquier empresa.
El estándar internacional que mira la punta de la cadena, no el resto
El estándar EITI, al que Argentina adhiere de manera voluntaria desde 2019 a través de un Grupo Multipartícipe que integra al Estado, las empresas y la sociedad civil, exige que se conozca quién posee y controla a las compañías que solicitan u operan derechos extractivos —licencias mineras, concesiones de hidrocarburos—, en particular cuando esas compañías se identifican como de alto riesgo o vinculadas a personas expuestas políticamente. Es, conviene precisarlo, un compromiso de adhesión voluntaria y no una obligación legal doméstica adicional a la que ya impone la Ley 27.739: Argentina podría, en teoría, dejar de participar de la iniciativa sin que eso constituya un incumplimiento legal, aunque hacerlo tendría un costo reputacional evidente frente a inversores e instituciones financieras internacionales que valoran la adhesión al estándar.
Ese mismo diseño explica el resultado que arrojó la validación 2025: el estándar se aplica, en la práctica, a quien solicita o mantiene el derecho extractivo, no a la totalidad de la cadena de proveedores que participa de un proyecto. Un yacimiento de gran escala —pensemos en un desarrollo no convencional en Vaca Muerta, o en una mina de litio en el norte del país— puede tener, en su vértice, una empresa titular con beneficiarios finales plenamente identificados ante EITI y ante el Registro de AFIP, y al mismo tiempo, varios escalones más abajo, contratistas y subcontratistas —muchos de ellos pymes locales, otros con estructuras societarias más complejas— cuya composición accionaria nunca fue objeto de ninguna verificación específica, más allá de la obligación general y no verificable de haberse inscripto en el Registro.
Lo que no es (y lo que sí puede ser) un problema de mala fe
Vale aclarar algo que suele perderse en esta discusión: que un contratista tenga una estructura societaria compleja, o que sus beneficiarios finales no sean de conocimiento público, no equivale, por sí solo, a ninguna irregularidad. Existen razones legítimas —planificación patrimonial, estructuras de inversión, sociedades vehículo para un proyecto puntual— para que la titularidad de una empresa no sea evidente a simple vista. El punto no es sospechar de cualquier estructura societaria compleja; es que ninguna empresa que contrata a un proveedor crítico para un proyecto extractivo de gran escala debería asumir, sin verificarlo de alguna manera, que “ya está resuelto” porque el proveedor figura inscripto en algún registro. “Es una empresa conocida en la zona, hace años que trabaja con el yacimiento”, “lo recomendó otra operadora”, son razones habituales para no profundizar, y no son necesariamente equivocadas: son, simplemente, insuficientes como único criterio frente a un contratista con acceso a instalaciones críticas, información sensible o vínculos con funcionarios públicos en una industria fuertemente regulada.
Proporcionalidad, no sospecha generalizada
Human Risk Management, entendido como la gestión estructurada del riesgo asociado a personas, funciones, accesos y decisiones —y no como una exigencia de investigar exhaustivamente a cada proveedor de cualquier magnitud—, ofrece acá un criterio de proporcionalidad relevante: cuanto mayor sea la exposición de un contrato —montos, acceso a información sensible, interacción con funcionarios públicos, criticidad para la operación—, mayor sentido tiene que la empresa contratante profundice, por su cuenta, en quién controla a esa contraparte, en lugar de asumir que la inscripción genérica en un registro estatal, no verificable por terceros, cierra la pregunta. Validato, compañía especializada en Background Screening y Human Risk Management con operación en Argentina, describe entre sus servicios la verificación de personal y terceros estructurada según el rol y el nivel de riesgo de cada vínculo; ese principio de proporcionalidad —profundizar la verificación en función de la exposición del contrato, no de manera uniforme para toda la cadena de proveedores— es aplicable, en términos generales, a esta discusión sobre beneficiarios finales en proyectos extractivos, sin que ello implique que la compañía audite o certifique estructuras societarias de ninguna empresa en particular.
La pregunta que ningún registro contesta por sí solo
La validación EITI 2025 le reconoce a Argentina un avance real: la existencia misma de un marco legal —la Ley 27.739 y su Registro— que antes no existía, y un cumplimiento pleno por parte del sector minero. Pero también documenta, con la misma claridad, sus dos límites concretos: un registro que no es público y una brecha significativa en la divulgación del sector de petróleo y gas. Para Compliance, Legal, Seguridad y Management en empresas mineras, petroleras o energéticas, y para quienes gestionan grandes proyectos de infraestructura, la pregunta que este panorama deja no es si el proveedor está inscripto en algún registro —probablemente lo esté—, sino si alguien, dentro de la organización, sabe realmente quién controla, en última instancia, al contratista que hoy tiene acceso a las instalaciones, y si esa pregunta se hizo antes de firmar el contrato o recién después de que algo saliera mal.
Fuentes y marco normativo consultado
– Secretariado Internacional EITI, “Informe final de la Validación 2025 de Argentina”, requisito 2.5 (beneficiarios finales), calificación “Bueno” (70/100): https://eiti.org/sites/default/files/Informe%20final%20de%20la%20Validaci%C3%B3n%202025%20de%20Argentina.pdf
– Ley 27.739 (2023), Registro Nacional de Beneficiarios Finales; definición de beneficiario final conforme al art. 4° bis de la Ley 25.246 (umbral del 10% del capital o los derechos de voto)
– Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP/ARCA), Resolución General 5529/2024 (19/7/2024), implementación del Registro Público de Beneficiarios Finales, alcance y acceso restringido: https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/310787/20240719
– Argentina.gob.ar, “Beneficiarios finales”, Portal de Transparencia de las Industrias Extractivas (EITI Argentina), adhesión del país desde 2019: https://www.argentina.gob.ar/economia/mineria/eiti-portal-de-transparencia-de-las-industrias-extractivas/beneficiarios-finales
– iProfesional, “Registro Público de Beneficiarios Finales: a quiénes obliga” (2024), sobre organismos y sujetos con acceso al Registro de AFIP: https://www.iprofesional.com/impuestos/409943-registro-publico-de-beneficiarios-finales-a-quienes-obliga
– Validato, descripción de servicios de Background Screening y Human Risk Management estructurados por rol en Argentina: https://validato.ch/ar-en/human-risk